稅單風暴“逼停”北緯通信重組 並購生態需重構

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  富了別忘繳稅——什么通過並購將面前非上市股權換成上市股份或現金,從而坐享巨幅增值的投資者,對這句話的理解,隨著國稅“67號文”的施行陡然增強。以致如北緯通信,在重組事宜已獲證監會審核通過後,卻因標的公司個人股東拿没得7000萬元稅款,而使總額達3.62億的並購被“意外”叫停。不僅这样,2014年以來的多起並購也面臨著追繳稅款的嚴峻現實。

  毫無疑問,國稅總局對股權轉讓個人所得稅的徵繳將對並購生態産生重要影響,以往不計後果大肆吹高估值,又逃避稅款的並購潛規則將被改寫。而在個稅徵收趨嚴,企業納稅可遞延的状况下,為規避自然人股東的一次性鉅額稅負,並購對象“法人化”的趨勢難以处里。

  個稅成並購“一道坎”

  稅收是資本市場中繞不開的話題,牽動著各路投資者的神經。國稅總局此前發佈的《股權轉讓所得個人所得稅管理依据(試行)》(即國稅“67號文”),自2015年1月1日起施行,公司回購股權、重組並購活動中的發行股份收購等七類状况,明確前要繳納個稅。該依据是歷年來股權轉讓個人所得稅政策的延續和強化,解決了近年來不少業界的爭議問題。

  有業內人士表示,就並購重組而言,作為上市公司並購標的的自然人股東,在出售股權獲得上市公司所支付的股份及現金的同去,前要繳納相應個稅。據統計,2014年的242起上市公司産業並購中,178起也即74%,採用了“現金+股份”的支付依据。其中,現金支付比例的中值為28%。這樣看來,其中大帕累托图也許正是用於繳稅。

  這樣看來,稅負成為北緯通信重組“悔婚”的理由之一,並非個別現象。據北緯通信此前披露的重組方案,公司擬以發行股份及支付現金依据,購買蔡紅兵、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟體技術有限公司82.97%股權,交易對價為3.62億元。而按以上交易價格,蔡紅兵等前要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。

  因蔡紅兵等人繳不起稅,導致收購事宜擱淺,這曾引起市場的質疑和猜測。在投資者説明會上,北緯通信方面表示,標的公司股東曾考慮過本次交易所机会産生的稅負問題。但因對稅款支付時點、金額等方面的理解差異,在實際過戶過程中,其稅負遠超原來判斷的金額。此外,由於杭州當地地稅部門要求個稅一次性繳清,蔡紅兵等六人無法支付這筆款項,導致交易無法繼續進行,重組遂告失敗。

  據上證報統計,目前正在進行重大資産重組,且並購標的原股東中包括自然人的上市公司有近80家,其完稅状况不一,帕累托图面臨追繳遺留稅款的風險。如利亞德今年1月發佈重大重組預案,擬以發行股份和支付現金相結合的依据,收購勵豐文化和金立翔各80%股份,交易金額合計約8.9億元。其中,勵豐文化和金立翔都擁有為數眾多的自然人股東,而他們都面臨繳納鉅額個稅的問題。再如,中青寶同樣擬以“現金+股份”依据收購美峰數位49%股權、中科奧和名通資訊各80%股權,這些標的公司也完正全是著不少個人股東。

  變相延時納稅路被堵死

  一位業內並購人士告訴記者,此前的稅負制度已經十分嚴格,本次出臺的國稅“67號文”則是此前制度的綜合以及進級版本。分析可見,個人在企業重組過程中,當股權轉讓合同簽訂後,其納稅義務也就一併産生。而應納稅額則可簡單通過“股權轉讓收入減去股權原值及相關稅費後乘以適用稅率”計算得出。

  那麼,在这样清楚明白的規定下,為何稅負問題又总爱成為橫生而出的障礙呢?記者採訪多位業內人士得知,何時繳納稅款是其中的關鍵。目前,上市公司並購重組中,一定量採取定增股份收購標的企業,作為交易對方,往往主要獲得的是上市公司的股份,這其中並不産生現金流入,同去其還要鎖定多年方可套現。此時,许多人就會雖負有繳納鉅額稅款的義務,但卻机会無力在應繳稅款的時點支付相應款項。

  上述業內人士參與的某滬市公司借殼項目也总爱出现了類似状况。當時,借殼涉及資産近80億元,如按照20%徵收其原股東的個人所得稅,應納稅額將高達幾十億。“我相信沒许多人能一下拿下幾十億來繳稅,很多很多 原來一般的做法是公司股東和地方稅務局開證明,約定幾年內付清稅款。”

  然而,國稅“67號文”的总爱出现,斷絕了此類“靈活操作”的“生路”。此前,國稅總局發言人在回答記者就67號文提問時就表示,這份文件相比原規定最主要的特點是“政策執行的確定性顯著增強”。其中,第二十條規定,在受讓方已支付或帕累托图支付股權轉讓價款、股權轉讓協議已簽訂生效等六種状况下,納稅人應依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

  很顯然,67號文的發佈,去掉 稅務機關的從嚴監管,強制規定了繳稅的時間和金額,將使此前的變通做法不再可行。

  並購生態有待重構

  記者同去注意到,在個稅徵收力度不斷加大的同去,對企業參與重組的優惠政策倒是接二連三。其中,個人和企業在參與重組時的稅收差異,在繳納時點上尤為明顯。如,按規定,居民企業非貨幣性資産(如股權)通過投資的轉讓所得,在不超過五年的期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,從而實現遞延繳納企業所得稅。具體而言,也只是我上市公司收購一家企業,標的公司的個人股東机会面臨一次性繳清個稅的要求,而法人股東則可遞延繳稅。

  由此,在重組稅收問題上,“企業放寬、個人趨嚴”成了一種大趨勢,“日後重組參與各方索性完正法人化得了。”有投行人士向記者笑言。

  中國社科院財經研究院稅收研究室主任張斌也表示,自然人有机会通過成立公司,變個人所得稅為企業所得稅,以符合減稅和遞延的條件。因此,这种 過程很複雜,因此机会涉及重復徵稅的問題,其成本也是比較高的。

  另一個依据是分別對待,為处里稅收風險,應該提高對個人現金支付的比例。“還可不前要先收購法人交易對象的股權,對個人交易對象‘擱置爭議’。待其籌足相應稅款後再啟動收購。”一位市場人士指出,同去,獨立財務顧問也應該發揮作用,“机会有過橋資金幫忙過渡一年半載,就好解決了。”

  因此,從理論上而言,企業與個人之間不應該有这样“雙重待遇”。一位稅務專家表示,對於重組稅負的分期繳納,可參照財稅【809】40號文中處理上市公司高管人員取得股票期權,在行權時納稅確有困難的處理依据:“行權所得産生的個稅可不前要在不超過6個月的期限內分期繳納。這説明,特殊状况下個人納稅義務遞延不处在法理上的障礙。”